Corporate Governance 2008 - 2009

Bestyrelsen i Scandinavian Properties (tidligere Investea Sweden Properties) anser det for sin væsentligste opgave at varetage selskabets - og dermed også aktionærernes - langsigtede interesser. Retningslinjerne for den overordnede ledelse af selskabet er beskrevet i selskabets vedtægter, og selskabets mål og strategi bygger på et værdigrundlag, der tager udgangspunkt i almindeligt anerkendte principper for god Corporate Governance.

OMX Københavns Fondsbørs (NASDAQ OMX Copenhagen), herefter kaldet OMX, har indført reviderede "Anbefalinger for god selskabsledelse" i oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber. Formålet med disse anbefalinger er at skabe gennemsigtighed omkring selskabernes ledelsesforhold, herunder at sikre et højt informationsniveau for så vidt angår de forskellige interessenters ledelsesmæssige indflydelse og økonomiske interesser i selskabet. I forbindelse med indførelsen af anbefalingerne for Corporate Governance har OMX tilkendegivet, at det er lige legitimt at afvige fra anbefalingerne og forklare afvigelsen som at følge anbefalingerne.

Bestyrelsen i Scandinavian Properties vurderer årligt selskabets regler, politikker og praksis i relation til Corporate Governance anbefalingerne fra OMX, og det er bestyrelsens opfattelse, at selskabet i al væsentlighed følger anbefalingerne, idet bestyrelsen dog vurderer, at selskabsspecifikke forhold gør det uhensigtsmæssigt eller irrelevant fuldt ud at følge visse anbefalinger.

I de følgende afsnit redegøres for selskabets stillingtagen til hver af anbefalingerne for god Corporate Governance, idet gennemgangen er struktureret i overensstemmelse med anbefalingernes opdeling i 8 hovedafsnit. For hver anbefaling eller gruppe af anbefalinger anføres indledningsvist hvorvidt Scandinavian Properties følger anbefalingen, hvorefter området kommenteres i fornødent omfang.

Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen

Udøvelse af ejerskab og kommunikation

Det anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne bl.a. ved brug af informationsteknologi.

Selskabet opfylder anbefalingen. Selskabet søger at opretholde en aktiv kommunikation med investorerne, primært via elektroniske medier, herunder især selskabets hjemmeside og e-mails. Selskabet opdaterer løbende hjemmesiden med relevante informationer for selskabets aktionærer og andre interesserede.

Kapital- og aktiestruktur

Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i selskabets årsrapport.

Selskabet følger anbefalingen. Selskabets bestyrelse drøfter jævnligt selskabets kapitalstruktur, herunder om kapitalstrukturen er hensigtsmæssig og i selskabets og aktionærernes interesse. Selskabets investeringer er finansieret ved en kombination af egenkapital og gæld. Det er selskabets strategi at sikre en tilstrækkelig høj egenkapitalandel, der gør selskabet robust over for uforudsete udsving i selskabets økonomiske resultatet og gør selskabet i stand til at opnå gældsfinansiering på attraktive vilkår, også i tider med uro på de finansielle markeder eller knaphed på likviditet i lånemarkedet. Som led i denne strategi søger selskabet at finansiere selskabets ejendomskøb med ca. 70% gæld, mens det resterende kapitalbehov dækkes af egenkapital. Bestyrelsen vurderer, at forholdet mellem gæld og egenkapital er hensigtsmæssigt og i alle aktionærers interesse.

Selskabets aktiekapital er opdelt i 10,75% A-aktier, som besiddes af Investea Development ApS, og 89,25% B-aktier, der besiddes af en bred kreds af aktionærer. A-aktierne har 10-dobbelt stemmeret, hvilket betyder at Investea Development ApS besidder en kontrollerende indflydelse i selskabet.

Bestyrelsen vurderer, at især selskabets beslutninger vedrørende investeringer i ejendomme og udviklingsprojekter, er af væsentlig betydning for selskabet og aktionærerne.

For at sikre B-aktionærernes indflydelse på selskabets investeringsbeslutninger er der etableret en investeringskomité med fire medlemmer, hvoraf to medlemmer udpeges af bestyrelsen og to medlemmer vælges direkte af B-aktionærerne på den ordinære generalforsamling. Beslutninger om køb af nye ejendomme og igangsætning af nye udviklingsprojekter skal godkendes med flertal i investeringskomitéen, hvilket betyder, at såfremt begge B-aktionærvalgte medlemmer stemmer imod et investeringsforslag, bortfalder forslaget.

Bestyrelsen vurderer, at selskabets aktiestruktur i kombination med investeringskomitéen og selskabets vedtægter giver en hensigtsmæssig formel baggrund for bestyrelsens ønske om at sikre rimeligt hensyn til alle interessenter.

Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter

Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, at indkaldelsen med tilhørende dagsorden udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter, og at fuldmagter, som gives til selskabets bestyrelse, så vidt muligt indeholder aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Selskabet følger anbefalingen. Det følger af vedtægterne, at generalforsamlinger skal indkaldes med mindst otte kalenderdages og højest fire uger varsel, hvilket vurderes at være tilstrækkeligt.

Fuldmagter, der gives til bestyrelsen, vil, hvor det er hensigtsmæssigt, indeholde mulighed for at tage stilling til de enkelte punkter på dagsordenen. Såfremt bestyrelsen vurderer, at dagsordnen indeholder punkter, hvor fuldmagter, der er specifikke til de enkelte dagsordenspunkter, ikke på en hensigtsmæssig måde kan tage højde for debatten og eventuelle nye oplysninger på generalforsamlingen, vil fuldmagter blive formuleret som generelle fuldmagter til bestyrelsen og ikke som dagsordensspecifikke fuldmagter.

Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg

Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at bestyrelsen i sådanne situationer afholder sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.

Bestyrelsen har til hensigt at følge anbefalingen. Selskabet har dog endnu ikke været i en situation, hvor anbefalingen har været relevant.

Interessenternes rolle og betydning for selskabet

Selskabets politik i relation til interessenterne

Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsen har vedtaget en politik for selskabets forhold til sine interessenter.

I henhold til politikken, skal selskabet ledes og udvikles på en måde, der respekterer og tager behørigt hensyn til alle interessenters legitime interesse i selskabet. Det drejer sig primært om A- og B-aktionærernes interesse i selskabets langsigtede vækst og værdiskabelse, bankrelationers interesse i en sikker og stabil finansiel udvikling, det omgivende samfunds interesse i at selskabet forvalter sine ressourcer og værdier på en måde, der bidrager til samfundets udvikling og velstand, samt administrators og øvrige samarbejdspartneres interesse i udviklingen af en troværdig og stabil forretningsrelation. Selskabet lægger endvidere vægt på, at lejerne i selskabets ejendomme oplever selskabet som en professionel og troværdig udlejer, der agerer på en måde, der bidrager til aktuelle og potentielle lejeres positive indtryk af selskabet.

Interessenternes rolle og interesser

Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsen lægger vægt på at såvel aktionærernes, administrators og øvrige samarbejdspartneres interesser tilgodeses i den løbede ledelse af selskabet. 

Åbenhed og gennemsigtighed

Oplysning og afgivelse af information

Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik.

Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks på en pålidelig og fyldestgørende måde, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler.

Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside med identisk indhold på disse sprog.

Selskabet følger delvist anbefalingen. Selskabets bestyrelse har vedtaget en informationspolitik, der findes på selskabets hjemmeside. Informationspolitikken skal bidrage til at sikre, at oplysningsforpligtelserne fastlagt af OMX efterleves.

I henhold til informationspolitikken skal alle interessenter have mulighed for at modtage al kursrelevant information om selskabet med passende hyppighed og på en hurtig og effektiv måde inden for rammerne af de børsetiske regler. Dette sikres blandt andet ved hjælp af kvartalsrapporter samt lejlighedsvis afholdelse af møder med investorer, finansanalytikere og pressen. Det skal endvidere sikres, at selskabet opretholder et højt informationsniveau, herunder med oplysninger om selskabets økonomiske og driftsmæssige udvikling.

Selskabets kontakt til eksterne interessenter, herunder investorer, aktieanalytikere, pressen, m.fl., sker via selskabets administrator, Investea, der ligeledes i henhold til aftale er ansvarlig for selskabets daglige ledelse gennem ansættelse af selskabets administrerende direktør.

Selskabet følger ikke anbefalingen om også at offentliggøre meddelelser på engelsk. Henset til selskabets størrelse, aktionærkreds og ressourcer vurderes det på nuværende tidspunkt ikke hensigtsmæssigt eller nødvendigt at kommunikere på engelsk. Bestyrelsen overvejer løbende, hvorvidt selskabet også skal offentliggøre meddelelser på engelsk.

Investor-relationen

Det anbefales, at bestyrelsen skaber grundlag for en løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer.

Selskabet følger anbefalingen, idet selskabet via Investea fører en løbende dialog med aktionærer og potentielle aktionærer. Selskabet deltager endvidere i forskellige aktionærmøder for at fremme den direkte kommunikation.

Årsrapporten og supplerende oplysninger

Det anbefales, at bestyrelsen overvejer i hvilket omfang årsrapporten skal suppleres med andre end de krævede internationale anerkendte regnskabsstandarder som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed.

Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsen fra tid til anden drøfter det hensigtsmæssige i at supplere årsrapporten med andre end de krævede regnskabsmæssige standarder og ikke-finansielle oplysninger. Selskabets regnskab aflægges i henhold til den internationale IFRS-standard. Bestyrelsen vurderer, at det henset til selskabets størrelse, aktionærkreds og ressourcer ikke er hensigtsmæssigt at supplere årsrapporten som anført.

Kvartalsrapporter

Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter.

Selskabet følger anbefalingen fra og med regnskabsåret 2009.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar

Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol samt den løbende vurdering af direktionens arbejde.

Selskabet følger anbefalingen. Bestyrelsen vil efter selskabets børsnotering indledningsvist drøfte og fastlægge en struktur for bestyrelsens arbejde med og rolle i relation til den overordnede ledelse samt finansielle og ledelsesmæssige kontrol. Bestyrelsen vil generelt hvert år i 4. kvartal drøfte disse forhold samt evaluere direktionens arbejde og samarbejde med bestyrelsen. 

Bestyrelsesformandens opgaver

Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar.

Det anbefales, at bestyrelsesformanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet.

Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet, som skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner til denne.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsesformandens arbejde udføres i overensstemmelse med en beskrivelse af opgaver og ansvar, der årligt gennemgås af bestyrelsen. Det indgår i bestyrelsesformandens opgaver at sørge for, at alle bestyrelsesmedlemmers kompetencer og erfaring så vidt muligt anvendes til fordel for selskabet.

Selskabet har valgt en næstformand til sikring af bestyrelsens arbejde i tilfælde af formandens forfald.

Forretningsorden

Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette.

Selskabet følger anbefalingen.

Information fra direktionen til bestyrelsen

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsen og direktionen har aftalt en procedure for den løbende kommunikation. Der afholdes ugentlige møder mellem bestyrelsesformanden og direktionen, mens kommunikationen til den samlede bestyrelse primært sker i forbindelse med afrapportering på bestyrelsesmøder. På hvert bestyrelsesmøde aflægger direktionen beretning om driften af selskabet siden sidste bestyrelsesmøde.

Bestyrelsens sammensætning

Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer

Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater med henblik på at sikre en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde.

Det anbefales, at det bl.a. sker ved:

• at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, og at beskrivelsen indeholder oplysninger om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver
  
• at der gives oplysning om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres selskabets ejere mulighed for at drøfte rekrutteringskriterierne
  
• at bestyrelsen årligt offentliggør en profil af bestyrelsens sammensætning og oplysninger om de individuelle medlemmers eventuelle særlige kompetencer, som er af betydning for varetagelsen af deres hverv

Selskabet følger anbefalingen. I forbindelse med valg til bestyrelsen søger bestyrelsen at sikre, at alle nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Det tilstræbes især, at der i bestyrelsen findes kompetencer inden for ejendomsinvestering og finansiering.

Ved nyvalg til bestyrelsen foretages en grundig udvælgelse med henblik på at sikre, at vedkommendes profil passer til den ledige post.

I årsrapporten gives der oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers direktions- og bestyrelseshverv.

Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer

Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse.

Det anbefales, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

Selskabet følger anbefalingen, idet nye bestyrelsesmedlemmer informeres grundigt om selskabet, dets strategi samt væsentlige tidligere og verserende sager.

Antallet af bestyrelsesmedlemmer

Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt, og sådan at størrelsen giver mulighed for at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov.

Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

Selskabet følger anbefalingen. Bestyrelsen har p.t. 5 medlemmer, hvilket vurderes at være et hensigtsmæssigt kompromis mellem at sikre en bred repræsentation og kompetencespredning og hensynet til, at hvert medlem kan deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens størrelse og sammensætning overvejes løbende under hensyntagen til selskabets behov.

Bestyrelsens uafhængighed

Med henblik på, at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige.

For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke:

• være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år
  
• være eller have været medlem af direktionen i selskabet
  
• være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet
  
• i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær

Derudover anses hovedaktionæren eller personer, der har nære bånd til selskabets hovedaktionær, ikke for uafhængige.

Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for uafhængige, medfører ligeledes, at der ikke kan være tale om uafhængighed.

Det anbefales, at bestyrelsen mindste én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige, og at dette begrundes.

Det anbefales, at medlemmer af selskabets direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse.

Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne:

• den pågældendes stilling
• den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver
• det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret

Selskabet følger ikke anbefalingen. Selskabet er stiftet og aministreres af Investea, der ligeledes besidder en væsentlig B-aktiepost i selskabet. Investea har således en væsentlig økonomisk interesse i selskabet, både som aktionær og som samarbejdspartner. I henhold til de af OMX opstillede kriterier er personer ansat i Investea eller personer ansat i andre selskaber med økonomiske interesser i Selskabet, ikke uafhængige. I perioden frem til 22. april 2009 er tre ud af bestyrelsens 5 medlemmer, herunder formanden, ikke uafhængige. Det skal dog bemærkes, at Johannes Rovsing forventes at udtræde af bestyrelsen på selskabets ordinære generalforsamling den 22. april 2009, hvorefter bestyrelsens flertal vil være fuldstændig uafhængigt af Investea.

Bestyrelsen vurderer, at det set i lyset af selskabets kapitalstruktur, dets aktive udviklingsstrategi og hensynet til stabiliteten i selskabets relationer til banker og andre samarbejdspartnere er hensigtsmæssigt, at Investea samtidig er repræsenteret i bestyrelsen. Bestyrelsen og Investea har lagt vægt på, at Investeas indflydelse og repræsentation i bestyrelsen har været klart kommunikeret i selskabets børsprospekt og anden kommunikation til potentielle aktionærer.

Selskabets direktør er ikke medlem af bestyrelsen.

I årsrapporten gives der oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmers aktuelle direktions- og bestyrelseshverv. Der gives ligeledes oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes og direktørens aktiebeholdninger.

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer

Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.

Anbefalingen vurderes ikke at være relevant for selskabet, idet selskabets kun har én medarbejder, der ikke er medlem af bestyrelsen.

Mødefrekvens

Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, og at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsen mødes jævnligt, enten ved fysisk møde eller ved telefonmøder. Det tilstræbes at holde mellem 5 og 8 bestyrelsesmøder pr. år.

Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter

Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder.

Selskabet følger delvist anbefalingen. Flere bestyrelsesmedlemmer er direktører og/eller bestyrelsesmedlemmer i ejendomsinvesteringsselskaber, der hver især har begrænset daglig aktivitet. Disse poster vurderes således ikke at være til hinder for bestyrelsesmedlemmets engagement i og arbejde for selskabet.

Aldersgrænse

Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Selskabet følger anbefalingen. I årsrapporten oplyses alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. I henhold til selskabets vedtægter udtræder et bestyrelsesmedlem af bestyrelsen senest ved den ordinære generalforsamling i det år, hvor vedkommende fylder 70 år.

Valgperiode

Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling og at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem fornyelse og kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten.

Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode.

Selskabet følger anbefalingen, idet alle bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år.

I årsrapporten oplyses det, hvornår det enkelte bestyrelsesmedlem er indtrådt i bestyrelsen.

Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komiteer)

Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg.

Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse.

Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges.

Det anbefales, at væsentlige punkter i den enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium oplyses i selskabets årsrapport, og at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsen årligt overvejer behovet for udvalg under bestyrelsen.

Der har ikke hidtil været behov for at nedsætte udvalg under bestyrelsen.

Som led i selskabets ledelsesstruktur er der etableret en investeringskomité med i alt fire medlemmer, heraf to medlemmer udpeget af bestyrelsen. De øvrige to medlemmer blev valgt direkte af B-aktionærerne på selskabetsekstraordinære generalforsamling den 16. juli 2008. Investeringskomitéens opgave er at tage stilling til administrators forslag om køb af investeringsejendomme.

Beslutninger om køb af ejendomme skal godkendes med flertal i investeringskomitéen, hvilket betyder, at såfremt begge B-aktionærvalgte medlemmer stemmer imod et investeringsforslag bortfalder forslaget.

Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet, og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen.

Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang årligt, at den forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering.

Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier.

Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen forelægges for den samlede bestyrelse.

Selskabet følger delvist anbefalingen, idet det er bestyrelsens hensigt at foretage en årlig vurdering af bestyrelsens og direktionens arbejde og resultater. Der er ikke fastlagt en egentlig systematisk evalueringsprocedure, idet en sådan ikke anses for nødvendig.

Bestyrelsens og direktionens vederlag

Vederlag

Det anbefales, at det samlede vederlag (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet.

Selskabet følger delvist anbefalingen. Selskabets direktion oppebærer ikke vederlag fra selskabet, idet ledelsen sker i henhold til en administrationsaftale med Investea. Bestyrelsen har til hensigt at søge at tilpasse bestyrelsens årlige honorar til et niveau, der anses for rimeligt og konkurrencedygtigt.

Vederlagspolitik

Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten.

Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd og er gennemsigtig og klart forståelig.

Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for grundlønnen, grundlaget for at opnå bonus og kursrelaterede incitamentsordninger, pensionsordninger og andre fordele, samt for forholdet mellem grundlønnen og disse.

Det anbefales, at selskabets rapportering om vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, i det indeværende regnskabsår, samt hvordan den påtænkes fulgt i det følgende regnskabsår.

Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling, og at bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse.

Selskabet følger anbefalingen, der grundet selskabets særlige organiseringsform, hvor alle ledelsesfunktioner varetages af Investea, alene er relevant for bestyrelsens vederlag.

Bestyrelsens honorar udgør for DKK 100.000 for hvert medlem af bestyrelsen pr. fulde år. I tillæg hertil kommer honorar til bestyrelsens 2 repræsentanter i selskabets investeringskomité på DKK 20.000 til hvert medlem. Herudover betales der ikke honorarer til bestyrelsens medlemmer.

Åbenhed om vederlag

Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede vederlag og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra selskabet og andre selskaber i samme koncern.

Vedrørende pensionsordninger anbefales det, at der, såfremt der er tale om en bidragsdefineret ordning, oplyses om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af selskabet for ledelsesmedlemmer for det relevante regnskabsår og såfremt der er tale om en ydelsesdefineret ordning, omlyses om ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i løbet af det relevante regnskabsår.

Selskabet følger ikke anbefalingen. Dette skyldes selskabets særlige ledelsesmæssige forhold, herunder at den fulde administration foretages af Investea.

Investea varetager administration for en række andre selskaber og driver anden virksomhed, der ikke er relateret til selskabet. Som følge heraf vurderes det ikke at være relevant at oplyse om bestyrelsesmedlemmers og direktørens samlede vederlag og andre fordele fra selskaber i samme koncern.

I selskabets børsprospekt og regnskab redegøres i detaljer for principperne for og størrelsen af de honorarer, som administrator oppebærer fra selskabet.

Principper for etablering af incitamentsprogrammer

Det anbefales, at bestyrelsen som et led i vedtagelsen af selskabets vederlagspolitik fastlægger principper og retningslinjer for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse, og at disse afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages.

Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer, men evt. med bonusprogrammer og aktier til markedskurs, og at det er generalforsamlingen, der træffer beslutning om incitamentsordninger for bestyrelsen.

Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet.

Det anbefales, at programmerne i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående, og at værdiansættelsen sker efter anerkendte metoder.

Selskabet følger anbefalingen. Selskabet har ikke indført incitamentsprogrammer, og bestyrelsen har ikke på nuværende tidspunkt til hensigt at fremme indførelsen af sådanne programmer.

Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammer

Det anbefales, at aktionærerne i forbindelse med indkaldelse til generalforsamling, hvorpå der skal tages stilling til tegningsoptioner eller anden aktiebaseret incitamentsordning, orienteres om beslutningen i overskuelig form, og at orienteringen indeholder oplysninger om ordningens væsentligste betingelser og vilkår samt hvilke medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der deltager i ordningen.

Selskabet agter at følge anbefalingen såfremt det bliver relevant. Der er i dag ingen incitamentsprogrammer i selskabet.

Fratrædelsesordninger

Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.

Selskabet følger anbefalingen. Selskabet har ikke indgået aftale om fratrædelsesordninger.

Risikostyring

Identifikation af risici

Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf.

Selskabet følger anbefalingen, idet selskabet såvel i børsprospektet i forbindelse med salg af eksisterende aktier i 2008 samt i årsrapporten gør rede for væsentlige risici forbundet med selskabets strategi. Direktionen vurderer løbende, om der er behov for at tage højde for andre risici.

Plan for risikostyring

Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, og at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder.

Selskabet følger anbefalingen.

Åbenhed om risikostyring

Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter.

Selskabet følger anbefalingen, idet årsrapporten indeholder oplysninger om selskabets risikostyring.

Revision

Bestyrelsens indstilling til valg af revisor

Det anbefales, at bestyrelsen efter samråd med direktionen foretager en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence mv. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor.

Selskabet følger anbefalingen.

Aftalen med revisor

Det anbefales, at revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor.

Selskabet følger delvist anbefalingen, idet honoraraftalen med revisionen indgås af direktionen med orientering til bestyrelsen.

Ikke-revisionsydelser

Det anbefales, at bestyrelsen årligt vedtager overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed mv.

Selskabet har til hensigt at følge anbefalingen. Overordnede rammer for revisors ikke-revisionsmæssige ydelser forventes vedtaget i 2008.

Interne kontrolsystemer

Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår og vurderer de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinjer herfor og overvågning heraf, og at bestyrelsen overvejer, i hvilket omfang en intern revision kan bistå bestyrelsen hermed.

Selskabet følger anbefalingen. Under hensyntagen til selskabets størrelse og forretningens karakter vurderes det ikke relevant at etablere en intern revisionsfunktion.

Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn

I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil) anbefales det særligt at drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn samt at hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis vurderes.

Selskabet følger anbefalingen.

Resultatet af revisionen

Det anbefales, at resultatet af revisionen drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat.

Selskabet følger anbefalingen.

Revisionsudvalg

I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold anbefales det, at bestyrelsen overvejer, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold.

Selskabet følger anbefalingen. Efter bestyrelsens opfattelse er selskabets regnskabs- og revisionsmæssige forhold ikke komplekse, og der er således ikke nedsat et revisionsudvalg.