Corporate Governance 2010

Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens §107b - jf. §3, stk. 1.

(Redegørelsen udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport.)

Anbefalinger for god Selskabsledelse (April 2010)

Bestyrelsen i Scandinavian Properties A/S anser det for sin væsentligste opgave at varetage selskabets, og dermed også aktionærernes interesser. Retningslinjerne for den overordnede ledelse af selskabet er stadfæstet i selskabets vedtægter, mål, strategi og bygger på et værdigrundlag, der tager udgangspunkt i almindeligt anerkendte principper for god Corporate Governance.

Nasdaq OMX København har indført de reviderede "Anbefalinger for god selskabsledelse" i oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber. Formålet med disse anbefalinger er at skabe gennemsigtighed omkring selskabernes ledelsesforhold, herunder at sikre et højt informationsniveau for så vidt angår de forskellige interessenters ledelsesmæssige indflydelse og økonomiske interesser i selskabet. I forbindelse med indførelsen af anbefalingerne for Corporate Governance har Nasdaq OMX København tilkendegivet, at det er lige legitimt at afvige fra anbefalingerne og forklare afvigelsen som følge af anbefalingerne.

Bestyrelsen i Scandinavian Properties A/S vurderer årligt selskabets regler, politikker og praksis i relation til Corporate Governance anbefalingerne, og det er bestyrelsens opfattelse, at selskabet i al væsentlighed følger anbefalingerne, idet bestyrelsen dog vurderer, at selskabsspecifikke forhold gør det uhensigtsmæssigt eller irrelevant fuldt ud at følge visse anbefalinger.

I de følgende afsnit redegøres for selskabets stillingtagen til hver af anbefalingerne for god selskabsledelse, idet gennemgangen er struktureret i overensstemmelse med seneste anbefaling (April 2010). For hver anbefaling eller gruppe af anbefalinger anføres indledningsvist hvorvidt Scandinavian Properties A/S følger anbefalingen, hvorefter området kommenteres i fornødent omfang.

Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse

Dialog mellem selskabet og aktionærerne

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt for alle investorer på selskabets hjemmeside.

Selskabet opfylder anbefalingen. Selskabet søger at opretholde en aktiv kommunikation med investorerne, primært via elektroniske medier, herunder især selskabets hjemmeside. Selskabet opdaterer løbende hjemmesiden med relevante informationer for selskabets aktionærer og andre interesserede.

Kapital- og aktiestruktur

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.

Selskabet følger delvist anbefalingen. Selskabets bestyrelse drøfter jævnligt selskabets kapitalstruktur, herunder om kapitalstrukturen er hensigtsmæssig og i selskabets og aktionærernes interesse. Selskabets investeringer er oprindeligt finansieret ved en kombination af egenkapital og gæld. Det er selskabets strategi at sikre en tilstrækkelig høj egenkapitalandel, der gør selskabet robust over for uforudsete udsving i selskabets økonomiske resultat. Selskabets nuværende situation gør at selskabets finansiering ikke er hensigtsmæssig, og der arbejdes på en samlet løsning på gældsstruktur og vilkår med selskabets banker. Selskabets aktiekapital er opdelt i 10,75% A-aktier, som besiddes af Kartago Development ApS, og 89,25% B-aktier, der besiddes af en bred kreds af aktionærer. A-aktierne har 10-dobbelt stemmeret, hvilket betyder at Kartago Development ApS har en kontrollerende indflydelse i selskabet. Bestyrelsen vurderer, at især selskabets beslutninger vedrørende investeringer i ejendomme er af væsentlig betydning for selskabet og aktionærerne.

Bestyrelsen vurderer, at selskabets aktiestruktur i kombination med selskabets vedtægter giver en hensigtsmæssig formel baggrund for bestyrelsens ønske om at sikre rimeligt hensyn til alle interessenter.

Generalforsamling

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen.

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Det anbefales, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er til stede på generalforsamlingen.

Selskabet følger i det store hele anbefalingen. Den ordinære generalforsamling afholdes typisk i april-måned og indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen registrerede aktionærer. Indkaldelsen indeholder dagsordenen for mødet og angiver det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Aktionæren kan tilmelde sig generalforsamling skriftligt eller via selskabets hjemmeside eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller 3. mand via hjemmesiden. Generalforsamlingen afholdes typisk ved fysisk fremmøde. Bestyrelsen og direktionen er typisk alle til stede på generalforsamlingen.
 

Overtagelsesforsøg

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.

Bestyrelsen har til hensigt at følge anbefalingen. Selskabet har dog endnu ikke været i en situation, hvor anbefalingen har været relevant.

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår.

Bestyrelsen har til hensigt at følge anbefalingen. Selskabet har dog endnu ikke været i en situation, hvor anbefalingen har været relevant.


Interessenternes rolle og betydning for selskabet samt selskabets samfundsansvar

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessenter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet.

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.

Selskabet følger anbefalingen, idet bestyrelsen har vedtaget en politik for selskabets forhold til sine interessenter. I henhold til politikken, skal selskabet ledes og udvikles på en måde, der respekterer og tager behørigt hensyn til alle interessenters legitime interesse i selskabet. Det drejer sig primært om A- og B-aktionærernes interesse i selskabets langsigtede vækst og værdiskabelse, bankrelationers interesse i en sikker og stabil finansiel udvikling, det omgivende samfunds interesse i at selskabet forvalter sine ressourcer og værdier på en måde, der bidrager til samfundets udvikling og velstand, samt administrators og øvrige samarbejdspartneres interesse i udviklingen af en troværdig og stabil forretningesrelation. Selskabet lægger envidere vægt på, at lejerne i selskabets ejendomme oplever selskabet som en professionel og troværdig udlejer, der agerer på en måde, der bidrager til aktuelle og potentielle lejeres positive indtryk af selskabet.

Bestyrelsen lægger desuden vægt på, at såvel aktionærernes, administrators og øvrige samarbejdspartneres interesser tilgodeses i den løbende ledelse af selskabet. 

Samfundsansvar

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.

Selskabet følger ikke anbefalingen. Selskabet har ikke politikker for samfundsansvar. Selskabet overholder gældende lovgivning i de lande, hvor selskabet opererer, men selskabet har ikke vedtaget nogen politikker for samfundsansvar.
 

Åbenhed og transparens


Afgivelse af oplysninger til markedet

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi.

Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk.

Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.

Selskabet følger delvist anbefalingen. Selskabets bestyrelse har vedtaget en informationspolitik, der findes på selskabets hjemmeside (www.scandinavianproperties.dk). Informationspolitikken skal bidrage til at sikre, at oplysningsforpligtelserne fastlagt af Nasdaq OMX København efterleves. I henhold til informationspolitikken skal alle interessenter have mulighed for at modtage al kursrelevant information om selskabet med passende hyppighed og på en hurtig og effektiv måde inden for rammerne af de børsetiske regler. Dette sikres blandt andet ved hjælp af kvartalsrapporter samt lejlighedsvis afholdelse af møder med investorer og interessenter. Det skal endvidere sikres, at selskabet opretholder et højt informationsniveau, herunder med oplysninger om selskabets økonomiske og driftsmæssige udvikling. Selskabets kontakt til eksterne interessenter, herunder investorer, aktieanalytikere, pressen, m.fl., sker via selskabets administrator, Kartago A/S, der ligeledes i henhold til aftale er ansvarlig for selskabets daglige ledelse gennem ansættelse af selskabets administrerende direktør. Selskabet følger ikke anbefalingen om også at offentliggøre meddelelser på engelsk. Henset til selskabets størrelse, aktionærkreds og ressourcer vurderes det på nuværende tidspunkt ikke hensigtsmæssigt eller nødvendigt at udsende meddelelser på engelsk. Bestyrelsen overvejer løbende, hvorvidt selskabet også skal offentliggøre meddelelser på engelsk. Det overvejes desuden, hvorvidt der skal forekomme en engelsk version af generalforsamlingspræsentationen på hjemmesiden.

Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar

Overordnede opgaver og ansvar

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde.

Selskabet følger delvist anbefalingen. Efter selskabets børsnotering i efteråret 2008 drøftede og fastlagde bestyrelsen en struktur for bestyrelsens arbejde og rolle i relation til den overordnede ledelse samt finansielle og ledelsesmæssige kontrol. Bestyrelsen vil hvert år i 4. kvartal drøfte disse forhold samt evaluere direktionens arbejde og samarbejde med bestyrelsen.

Selskabets oprindelige strategi kan ikke p.t. følges grundet selskabets finansielle situation. Strategien er derfor under revurdering.

Forretningsordener

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. 

Selskabet følger ikke anbefalingen. Forretningsordenen ajourføres efter behov.

Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan

Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.

Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.

Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet.

Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse.

Selskabet følger delvist anbefalingen, idet bestyrelsesformandens arbejde udføres i overensstemmelse med en beskrivelse af opgaver og ansvar, der årligt gennemgås af bestyrelsen. Det indgår i bestyrelsesformandens opgaver at sørge for, at alle bestyrelsesmedlemmers kompetencer og erfaring så vidt muligt anvendes til fordel for selskabet. Selskabet har valgt en næstformand til sikring af bestyrelsens arbejde i tilfælde af formandens forfald.

Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering

Sammensætning

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder.

Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver.

Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer.

Selskabet følger anbefalingen. I forbindelse med valg til bestyrelsen søger bestyrelsen at sikre, at alle nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Det tilstræbes især, at der i bestyrelsen findes kompetencer inden for ejendomsinvestering og finansiering. Ved nyvalg til bestyrelsen foretages en grundig udvælgelse med henblik på at sikre, at vedkommendes profil passer til den ledige post. I årsrapporten gives der oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers direktions- og bestyrelseshverv.

Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan

Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

Selskabet følger anbefalingen, idet nye bestyrelsesmedlemmer informeres grundigt om selskabet, dets strategi samt væsentlige tidligere og verserende sager. Desuden vurderes løbende, om bestyrelsens kompetencer og sagkundskab bør opdateres.


Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan

Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

Selskabet følger anbefalingen. Bestyrelsen har p.t. 3 medlemmer, hvilket vurderes at være et hensigtsmæssigt kompromis mellem at sikre en bred repræsentation og kompetencespredning og hensynet til, at hvert medlem kan deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens størrelse og sammensætning overvejes løbende under hensyntagen til selskabets behov.


Det øverste ledelsesorgans uafhængighed

Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke:

  • være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab,
  • have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan,
  • repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,
  • inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab,
  • være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
  • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
  • have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller
  • være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige. 

Selskabet følger ikke anbefalingen, idet p.t er to ud af bestyrelsens tre medlemmer ikke uafhængige. Ét medlem af bestyrelsen er ansat som direktør i selskabet og ét andet medlem af bestyrelsen er forretningsrelation (ansat hos administrator). Det oplyses i årsrapporten, hvorvidt medlemmer anses for uafhængige.


Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan

Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation.

Anbefalingen vurderes ikke relevant for selskabet, idet selskabet kun har én medarbejder, nemlig den administrerende direktør.


Mødefrekvens

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten.

Selskabet følger ikke anbefalingen, idet bestyrelsen mødes jævnligt, enten ved fysisk møde eller ved telefonmøder. Det tilstræbes at holde mellem 4 og 8 bestyrelsesmøder pr. år, men grundet selskabets situation er der behov for mange sagsorienterede bestyrelsesmøder som ofte indkaldes med kort varsel.


Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv

Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.

Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan:

  • (Punkt 1:) den pågældendes stilling,
  • (Punk 2:) den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og
  • (Punkt 3:) det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Selskabet følger delvist anbefalingen, idet årsrapporten indeholder oplysninger om den pågældendes stilling (punkt 1), de væsentligste poster i forhold til punkt 2 samt bestyrelsens og ledelsens samlede antal aktier, optioner, warrents og lignende i akkumuleret form (punkt 3). Grundet selskabets situation er det svært at vurdere hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på selskabet.


Aldersgrænse

Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Selskabet følger anbefalingen. I årsrapporten oplyses alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. I henhold til selskabets vedtægter udtræder et bestyrelsesmedlem af bestyrelsen senest ved den ordinære generalforsamling i det år, hvor vedkommende fylder 70 år.


Valgperiode

Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.

Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle valgperiode.

Selskabet følger anbefalingen, idet alle bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år. I årsrapporten oplyses det, hvornår det enkelte bestyrelsesmedlem er indtrådt i bestyrelsen.


Ledelsesudvalg (komitéer)

Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offentliggør:

  • ledelsesudvalgenes kommissorier,
  • udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt
  • navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.

Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et egentligt revisionsudvalg.

Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at:

  • formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at
  • udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om:

  • regnskabspraksis på de væsentligste områder,
  • væsentlige regnskabsmæssige skøn,
  • transaktioner med nærtstående parter, og
  • usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne.

Det anbefales, at revisionsudvalget:

  • årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald,
  • fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og
  • overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:

  • beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
  • årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer,
  • årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom,
  • overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og
  • indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:

  • indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
  • fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og
  • overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende
  • Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.

Selskabet følger ikke anbefalingen. Der har ikke hidtil været behov for at nedsætte udvalg under bestyrelsen.

 

Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres. Evalueringen af formanden bør forestås af et andet medlem end formanden.

Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.

Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan.

Selskabet følger ikke anbefalingen. Dog er det bestyrelsens hensigt at foretage en årlig vurdering af bestyrelsens og direktionens arbejde og resultater. Der er ikke fastlagt en egentlig systematisk evalueringsprocedure, idet en sådan ikke anses for nødvendig.


Ledelsens vederlag


Vederlagspolitikkens form og indhold

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen.

Det anbefales at vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsamling.

Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen.

Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder:

  • en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og
  • en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,

  • fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,
  • sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,
  • er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og
  • er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår.

Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer.

Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunktet skal forklares.

Det anbefales, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable lønandele, fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag.

Selskabet følger anbefalingen, idet der kun er aftale om et fast bestyrelses- og direktionsvederlag som vurderes fra år til år.


Oplysning om vederlagspolitikken

Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.

Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.

Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året.

Det anbefales, at oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.

Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår.

Selskabet følger delvist anbefalingen. Scandinavian Properties A/S administreres af Kartago A/S, og en andel af administrationshonoraret går til direktionsgage, ca. DKK 300.000. Bestyrelsens honorar udgør for 2010 DKK 100.000 for hvert medlem.


Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering)

Yderligere relevante oplysninger

Det anbefales, at årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering, suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov.

Selskabet følger anbefalingen.


Going concern forudsætningen

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil.

Selskabet følger anbefalingen. Der er dog grundet selskabets situation væsentlig usikkerhed om going concern.


Risikostyring og intern kontrol

Identifikation af risici

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger. 

Selskabet følger anbefalingen, idet selskabet såvel i børsprospektet i forbindelse med aktieemissionen 2008 samt efterfølgende årsrapporter gør rede for væsentlige risici forbundet med selskabets strategi. Direktionen vurderer løbende om der er behov for at tage højde for andre risici.


Whistleblower-ordning

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Rapporteringen fra en whistleblower-ordning bør forankres i revisionsudvalget.

Anbefalingen er ikke relevant for selskabet. Administrator, revisor og direktion skal rapportere evt. konstaterede uregelmæssigheder til bestyrelsen.


Åbenhed om risikostyring

Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici.

Selskabet følger anbefalingen, idet årsrapporten indeholder oplysninger om selskabets risikostyring.

 

Revision

Kontakt til revisor

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan.

Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem det øverste ledelsesorgan og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.

Selskabet følger ikke anbefalingen, idet der ikke er fastlagt en egentlig procedure for kontakt imellem ledelsesorgan og revisor.


Intern revision

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter, hvorvidt der skal etableres en intern revision til understøttelse og kontrol af selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer, samt begrunder beslutningen i ledelsesberetningen i årsrapporten.

Selskabet følger ikke anbefalingen. Under hensyntagen til selskabets størrelse og forretningens karakter vurderes det ikke relevant at etablere en intern revisionsfunktion.