Vedtægter

CVR. nr. 30 58 37 44

1. Navn og hjemsted

1.1 Selskabets navn er Investea Stockholm Retail A/S.

1.2 Udgået

2. Formål

2.1 Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed ved køb, salg, besiddelse og udlejning af fast ejendom, udvikling af ejendomsprojekter, og anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn er forbundet med dette.

3. Selskabets kapital og aktier

3.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 500.000 fordelt med DKK 50.000 A-aktier og DKK 450.000 B-aktier à DKK 1,00.

3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er ihændehaveraktier. Aktierne kan noteres på navn i selskabets ejerbog.

3.3 Selskabets ejerbog føres af Aktiebog Danmark A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, Kongevejen 118, 2840 Holte, der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne.

3.4 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed med undtagelse af den i pkt. 3.5 beskrevne forkøbsret. Ingen aktier har særlige rettigheder.

3.5 Selskabet har forkøbsret ved enhver overdragelse af A-aktier, dog med undtagelse af overdragelser, der sker koncerninternt, jf. selskabslovens §§ 6-7. Ønsker en A-aktionær at overdrage sine A-aktier i selskabet, skal A-aktionæren indhente et ubetinget, kontant tilbud fra en potentiel køber. Derefter skal A-aktionæren forelægge tilbuddet for selskabets bestyrelse. På grundlag heraf skal bestyrelsen indkalde til en generalforsamling med 2 ugers varsel i overensstemmelse med pkt. 4.2. Hvis 2/3 af de afgivne stemmer fra B-aktionærerne på generalforsamlingen tiltræder et køb af de tilbudte A-aktier, skal selskabet søge købet finansieret på forsvarlige vilkår og gennemført indenfor 4 uger efter generalforsamlingen. I modsat fald kan A-aktionæren ved udløbet af 4 ugers perioden fra generalforsamlingen tage imod tilbuddet fra køberen. Hvis købet gennemføres, skal selskabet søge de købte A-aktier annulleret og aktiekapitalen tilsvarende nedsat. Hvis udnyttelse af forkøbsretten vil medføre, at et opkøb af A-aktierne ikke kan ske for selskabets frie reserver, vil opkøbet foregå som led i en kapitalnedsættelse.

3.6 B-aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Alle rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen efter de herom gældende regler.

4. Generalforsamlinger

4.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.

4.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers varsel og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt skriftligt til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.

4.3 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning om vedtægtsændring efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2 skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget,

4.4 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest fem måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen kan afholdes. Fremsættes et forslag fra en aktionær senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at forslaget kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

4.5 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til selskabets kontor af aktionærer, som ejer 5 % af aktiekapitalen.

5. Generalforsamlingens dagsorden m.v.

Senest to uger før enhver generalforsamling skal indkaldelsen, dag og ordenen, de fuldstændige forslag gøres tilgængelige for aktionærerne, og for så vidt angår den ordinære generalforsamling tillige den senest reviderede årsrapport

5.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

d) Valg af bestyrelse.

e) Valg af revisorer.

f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.

g) Eventuelt.

6. Dirigent på generalforsamlingen

6.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.

6.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten. Generalforsamlingsprotokollatet eller en bekræftet udskrift af denne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelig for aktionærerne.

7. Fremmøde på generalforsamlingen

7.1 Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, besidder aktier i selskabet, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest tre dage forud for dennes afholdelse har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

7.2 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere end 12 måneder og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

7.3 En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren.

7.4 Aktionæren kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende denne brevstemme til selskabet, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest en dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

7.5 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.

8. Stemmeret på generalforsamlingen

8.1 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, i henhold til deres aktiebesiddelse på registreringsdatoen, jf. pkt. 7.1.. Afståelser eller erhvervelse af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

8.2 Hvert nominelt A-aktiebeløb på DKK 1 giver 10 stemmer.

8.3 Hvert nominelt B-aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

9. Beslutninger på generalforsamlingen

9.1 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, og eventuelt de aktionærer der har afgivet deres stemme per brev, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

10. Bestyrelse

10.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 medlemmer.

10.2 Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.

10.3 Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning herom.

10.4 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.

10.5 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed, med undtagelse af valg af administrator, der kræver enstemmighed i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.

10.6 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

10.7 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

11. Direktion

11.1 Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af et medlem.

11.2 Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence.

12. Administrator

12.1 Selskabets bestyrelse udpeger ved selskabets stiftelse en administrator til at forestå driften af selskabet og dets datterselskaber efter nærmere aftale.

13. Tegningsregel

13.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

14. Udbytte

14.1 Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den senest godkendte årsrapport.

14.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de for Værdipapircentralen gældende regler.

15. Likvidation

15.1 Ved enhver likvidation af selskabet fordeles et eventuelt likvidationsprovenu forlods til B-aktionærerne med DKK 450.000, hvorefter A-aktionærerne modtager DKK 50.000. Til sidst fordeles et eventuelt yderligere provenu pro rata mellem aktionærerne i forhold til deres respektive nominelle aktieposter.

16. Regnskab

16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

16.2 Selskabets årsrapport revideres af én statsautoriseret revisor.

16.3 Selskabets revisor vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

16.4 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med gældende lovgivning og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

17. Offentlighed

17.1 Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor.

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 7. maj 2010.