Vedtægter

CVR-nr: 28 98 25 50

1.         Navn

1.1       Selskabets navn er Scandinavian Properties A/S.

Selskabet har følgende binavne: Investea Sweden Properties A/S.

2.         Formål

2.1       Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed ved køb, salg, udvikling, besiddelse og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem kapitalandele i datterselskaber, og anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn er forbundet med dette.

3.         Selskabets kapital og aktier

3.1       Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 4.650.000, fordelt på nominelt DKK 500.000 A-aktier og nominelt DKK 4.150.000 B-aktier á DKK 5.

3.2       Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er ihændehaveraktier.

3.3       Selskabets ejerbog føres af Aktiebog Danmark A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, Kongevejen 118, 2840 Holte, der er valgt som ejerbogsfører på Selskabets vegne.

3.4       Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed med undtagelse af den i pkt. 3.5 beskrevne fortegningsret.

3.5       Hver aktionær har fortegningsret ved kontant nyudstedelse af aktier indenfor deres egen klasse. Såfremt en eller flere aktionærer vælger ikke at udnytte fortegningsretten, er de andre aktionærer berettigede til at udnytte den uudnyttede fortegningsret forholdsmæssigt i forhold til deres besiddelse af aktier. En beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem A- og B-aktionærerne er kun gyldig, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes.

3.6       Ved enhver overdragelse af A-aktier, med undtagelse af overdragelser, der sker koncerninternt jf. selskabslovens § 6, har Selskabet forkøbsret.

Ønsker en A-aktionær at overdrage sine A-aktier i Selskabet, skal A-aktionæren indhente et ubetinget, kontant tilbud fra en potentiel køber. Derefter skal A-aktionæren forelægge tilbuddet for Selskabets bestyrelse. På grundlag heraf skal bestyrelsen indkalde til en generalforsamling med mindst 3 ugers varsel i overensstemmelse med pkt. 5.2.

Hvis 2/3 af de afgivne stemmer fra B-aktionærerne på generalforsamlingen tiltræder et køb af de tilbudte A-aktier, skal Selskabet søge købet finansieret på forsvarlige vilkår og gennemført indenfor 4 uger efter generalforsamlingen. I modsat fald kan A-aktionæren ved udløbet af 4 ugers perioden fra generalforsamlingen tage imod tilbuddet fra køberen. Hvis købet gennemføres, skal Selskabet søge de købte A-aktier annulleret og aktiekapitalen tilsvarende nedsat, eller Selskabet skal søge A-aktierne konverteret til B-aktier med henblik på efterfølgende salg i markedet. Hvis udnyttelse af forkøbsretten vil medføre, at et opkøb af A-aktierne ikke kan ske for Selskabets frie reserver, vil opkøbet foregå som led i en kapitalnedsættelse.

3.7       Den 1. maj 2018 ophæves opdelingen mellem A- og B-aktier. Fra denne dato har Selskabet kun en aktieklasse, hvor alle aktier har samme rettigheder, og hver aktie på nominelt DKK 5 giver ret til 1 stemme.

3.8       Ved ophævelse af aktieklasserne sker der ingen formueforskydning mellem aktionærerne, idet det er forudsat, at værdien af (kursen på) A- og B-aktierne er ens på tidspunktet for ændring af vedtægterne.

4.         Bemyndigelse til kapitalforhøjelse

4.1       (Udgået)

4.2       (Udgået)

4.3       Bestyrelsen er bemyndiget til, frem til den 31. december 2012, at forhøje aktiekapitalen ad én eller flere omgange ved udstedelse af op til nominelt DKK 50.000.000 aktier. Enhver kapitalforhøjelse skal ske således, at forholdet mellem A- og B-aktier efter kapitalforhøjelsen udgør maksimalt 1:9 svarende til, at maksimalt 10% af aktiekapitalen udgøres af A-aktier og minimalt 90% af aktiekapitalen udgøres af B-aktier. Enhver kapitalforhøjelse skal ske til markedskursen på selskabets B-aktier. Kapitalforhøjelse af A-aktiekapitalen skal ske ved en rettet kapitalforhøjelse til fordel for de eksisterende A-aktionærer og kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud. Kapitalforhøjelse af B-aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud. Enhver kontant kapitalforhøjelse af B-aktiekapitalen skal ske med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

4.4       De nye aktier, der udstedes i henhold til pkt. 4.3 skal være omsætningspapirer og udstedes som ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der skal gælde samme indskrænkninger i omsætteligheden af de nyudstedte aktier, som er gældende for Selskabets øvrige aktier og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

4.5       Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for aktietegningen ved de enkelte udbud, der gennemføres ifølge bemyndigelsen i overensstemmelse med selskabslovens § 155.

5. Generalforsamlinger

5.1       Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

5.2       Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt skriftligt til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.

5.3       Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

5.4       Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af Selskabets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen kan afholdes. Fremsættes et forslag fra en aktionær senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at forslaget kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

5.5.      Senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling skal datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen offentliggøres.

5.6       Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal sådanne generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til Selskabets kontor af aktionærer, som ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.

6.         Generalforsamlings dagsorden m.v.

6.1       Senest 3 uger før generalforsamlingen skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne:

- Indkaldelsen

- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse

- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport

- Dagsordenen og de fuldstændige forslag

- I givet fald de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform, og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.

6.2       Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

d) Valg af bestyrelse.

e) Valg af revisorer.

f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.

g) Eventuelt.

7.         Dirigent på generalforsamlingen

7.1       Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.

7.2       Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten. Generalforsamlingsprotokollatet eller en bekræftet udskrift af denne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelige for aktionærerne. Senest samtidig hermed skal en bekræftet udskrift indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

8. Fremmøde på generalforsamlingen

8.1       Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, besidder aktier i selskabet, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage forud mod behørig legitimation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på Selskabets kontor.

Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

8.2       Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til Selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere end 12 måneder og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren.

Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

Aktionæren kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brev stemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende denne brevstemme til Selskabet således at brevstemmen er Selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme som er modtaget af Selskabet kan ikke tilbagekaldes.

8.3       Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.

9.         Stemmeret på generalforsamlingen

9.1       Aktionærens ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, jf. pkt. 8.1. Afståelser eller erhvervelse af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

9.2       Hver A-aktie på nominelt DKK 5 giver ret til 10 stemmer.

9.3       Hver B-aktie på nominelt DKK 5 giver ret til 1 stemme.

9.4       Hver A-aktie på nominelt DKK 5 har dog kun ret til 1 stemme, når generalforsamlingen træffer afgørelse i henhold til pkt.13.5.

9.5.      Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres afstemningsresultaterne på selskabets hjemmeside.

10. Beslutninger på generalforsamlingen

10.1     Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, og eventuelt de aktionærer der har afgivet deres stemme per brev, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

11.       Bestyrelse

11.1     Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 medlemmer.

11.2     Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.

11.3     Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning.

11.4     Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.

11.5     Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed, med undtagelse af valg af administrator, der kræver 2/3 flertal i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.

11.6     Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

11.7     Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

12.       Direktion

12.1     Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af et medlem.

12.2     Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence.

13.       Administrator

13.1     Selskabets bestyrelse udpeger en administrator til at forestå administration og drift af Selskabet og dets datterselskaber efter nærmere aftale.

14.       Tegningsregel

14.1     Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør, af bestyrelsens næstformand i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

15.       Udbytte

15.1     Beslutning om udlodning af Selskabets midler som udbytte skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den senest godkendte årsrapport.

15.2     Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti.

16.       Regnskab

16.1     Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

16.4     Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med gældende lovgivning og skal give et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

17.       Offentlighed

17.1     Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til Selskabets kontor.

****

Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 28. april 2008, ændret den 30. juni 2008 i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse i Selskabets vedtægter, ændret på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 16. juli 2008, ændret på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 23. februar 2010, ændret på Selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2010, og ændret den 28. juli 2011 som en konsekvens af Selskabets afnotering fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S.